有限責(zé)任公司章程怎么寫?公司章程范本

　　有限責(zé)任公司章程怎么寫?有限責(zé)任公司章程制定時(shí)有哪些注意事項(xiàng)?嘉藍(lán)圖成都工商注冊(cè)在此為你詳細(xì)解答

　　一、有限責(zé)任公司章程范本

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)由________、________和________發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第三條公司的名稱為：________有限責(zé)任公司。

　　公司的法定地址為：________。

　　第四條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______元。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。

　　第六條公司遵守國(guó)家的法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個(gè)人非法干預(yù)和侵犯。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司的宗旨：(略)

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(略)

　　經(jīng)營(yíng)方式：(略)

　　第三章股東與股權(quán)

　　第九條________、________和________為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股東對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對(duì)公司的出資額為限。

　　第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十一條公司股東首期出資額為________元人民幣，作為公司首期注冊(cè)資本。

　　股東首期出資額中________占________，________占________，________占________。

　　第十二條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證

　　第十三條股東的出資總額可以增加，但應(yīng)由董事會(huì)提議，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，并通過下述方式進(jìn)行：

　　1、公司的股東按原始出資比例增加出資;

　　2、以公司的紅利追加出資;

　　3、以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。

　　但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條股東會(huì)由全體股東組成。

　　第十五條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

　　2、按出資比例分得紅利;

　　3、對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進(jìn)行監(jiān)督檢查;

　　4、依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　5、在公司解散清算時(shí)，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十六條股東應(yīng)履行下述義務(wù)：

　　1、以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù);

　　2、遵守公司章程;

　　3、服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　4、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　5、維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為。

　　第五章股東會(huì)

　　第十七條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，按出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東定期會(huì)議每年舉行一次。每?jī)纱喂蓶|定期會(huì)議之時(shí)間間隔不得超過________個(gè)月。

　　第十九條股東會(huì)由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　第二十條有下列情況之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開臨時(shí)股東會(huì)議：

　　1、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　2、占出資總額________以上的股東提議時(shí)。

　　第二十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告;

　　2、聽取并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告;

　　3、對(duì)公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項(xiàng)做出決議;

　　4、選舉和罷免董事，決定董事的報(bào)酬及其支付方式;

　　5、制定和修改公司章程;

　　6、審議公司的分紅方案;

　　7、討論和決定公司其他的重要事項(xiàng)。

　　第二十二條股東會(huì)做出決議時(shí)，只有修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議、以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議方需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)為本章程第二十一條3、4、5項(xiàng)所列事項(xiàng)。

　　第二十三條股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　第二十四條出席股東會(huì)的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會(huì)

　　第二十五條公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十六條公司董事會(huì)由5名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)________名，董事________名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會(huì)不得罷免。

　　第二十七條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

　　第二十八條董事會(huì)的兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

　　第二十九條董事會(huì)至少每季度召開一次，除副董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　如董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。副董事長(zhǎng)可向董事長(zhǎng)提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十條董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。

　　董事會(huì)做出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。(注：由股東自行確定)

　　第三十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集股東會(huì);

　　2、執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　3、審定公司的發(fā)展計(jì)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案及彌補(bǔ)虧損的方案;

　　4、提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案;

　　5、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級(jí)管理人員;

　　6、確定本公司的重要的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，其中包括勞動(dòng)工資制度，人事管理制度，財(cái)務(wù)管理制度等;

　　7、審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案;

　　8、決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策;

　　9、股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十二條董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1、召集和主持董事會(huì)議;

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告;

　　3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件;

　　4、在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十三條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理________名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十四條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、組織實(shí)施董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告;

　　2、負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，審批年度投資、財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)的開支。計(jì)劃外的經(jīng)費(fèi)和貸款需報(bào)董事長(zhǎng)審批;

　　3、任免公司除財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和投資決策研究部門負(fù)責(zé)人以外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員;

　　4、依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對(duì)公司職工的獎(jiǎng)懲、升級(jí)、加薪、雇請(qǐng)或解雇、辭退;

　　5、簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件;

　　6、提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn);

　　7、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

　　8、由董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。

　　第三十五條公司董事、總經(jīng)理等高級(jí)職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費(fèi)用，由公司負(fù)責(zé)。

　　第三十六條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議可予罷免和解聘。

　　第三十七條財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：

　　1、全面管理公司的財(cái)務(wù)工作，簽署重要的財(cái)務(wù)文件和報(bào)表，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營(yíng)成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平衡收支，向董事會(huì)和總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提出改善經(jīng)營(yíng)管理的建議;

　　3、參與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定，籌劃經(jīng)營(yíng)資金;

　　4、編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　5、接受董事會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)，并協(xié)助工作。

　　第三十八條投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：

　　1、收集研究市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)信息;

　　2、草擬本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃;

　　3、對(duì)公司的投資方向和新開發(fā)項(xiàng)目提出建議并編寫可行性分析報(bào)告。

　　第八章勞動(dòng)人事制度

　　第三十九條公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。

　　第四十條公司有權(quán)按照國(guó)家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

　　第四十一條公司職工有辭職的自由，但必須在提前一個(gè)月書面(試用期提前3天)提出申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十二條公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險(xiǎn)基金并上交勞動(dòng)保險(xiǎn)部門。

　　第九章稅收與分配

　　第四十三條公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國(guó)家的稅收政策。

　　第四十四條公司稅后利潤(rùn)的分配比例：法定公積金為：________%，當(dāng)盈余公積金達(dá)注冊(cè)資本________%時(shí)不再提取。法定公益金：________%;任意公積金：________%。

　　第四十五條公司的年度決策報(bào)表須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面證明。公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。

　　第十章終止與清算

　　第四十六條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算：

　　1、股東會(huì)決定解散;

　　2、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

　　3、破產(chǎn)。

　　第四十七條公司依第四十六條第1項(xiàng)終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會(huì)確定;公司依第四十六條第2、3項(xiàng)終止的，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。

　　第四十八條公司依第四十六條第1項(xiàng)成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組的職權(quán)如下：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

　　2、清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、收取公司債權(quán);

　　4、償還公司債務(wù);

　　5、處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

　　6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資，獎(jiǎng)金和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款;

　　4、公司債券及其他債務(wù)。

　　第五十條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第五十二條董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師任公司財(cái)務(wù)監(jiān)督，公司財(cái)務(wù)監(jiān)督對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)隨時(shí)查閱公司財(cái)務(wù)賬目。在公司召開股東會(huì)時(shí)，財(cái)務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財(cái)務(wù)核算的報(bào)告。

　　第五十三條本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，本章程未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。

　　第五十四條本章程若與國(guó)家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國(guó)家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。

　　第五十五條本章程自公司股東會(huì)通過后生效，報(bào)________人民政府備案。

　　全體股東簽名：

　　日期：

　　二、有限責(zé)任公司章程制定時(shí)的注意事項(xiàng)

　　我們知道，人與人之間的正常交往是建立在一種信任關(guān)系基礎(chǔ)之上，有限責(zé)任公司的各股東之間通常也是基于此信任關(guān)系走到一起創(chuàng)辦公司。為了鞏固各股東之間的信賴關(guān)系。在公司章程訂立中關(guān)于召開股東會(huì)，公司管理運(yùn)營(yíng)、資本增減、收益分配等事項(xiàng)決議可以適當(dāng)?shù)姆艑?，不可?guī)定得太生硬，死板，應(yīng)充分考慮股東之間“人合”性。